Dissolution amiable de société et responsabilité du liquidateur

Lorsqu’une société n’a plus d’activité, par exemple après avoir vendu son fonds de commerce, les associés peuvent engager sa dissolution amiable.

Ce qui suppose de solder les comptes, c’est à dire de recouvrer toutes les créances et de payer les dettes.

Il convient cependant d’être vigilant quant au principe légal de mise en jeu de la responsabilité du liquidateur.

En vertu de l’article L. 237-12 du code de commerce : « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. »

Dans l’application de ce texte, les tribunaux sanctionnent tout autant le liquidateur qui aurait clôturé une dissolution, alors même qu’il resterait des dettes à solder, que le liquidateur qui, conscient du fait potentiellement dommageable de la radiation de sa société pour un tiers, poursuit quand même cette dissolution.

Tel pourrait être le cas, par exemple, si la société est garante solidaire d’un tiers, et qu’elle n’ignore pas, au moment de la dissolution, que ledit tiers est en difficulté financière, ce qui pourrait engendrer la mise en jeu de sa caution…

Il est donc impératif de procéder à un état des lieux complet de la situation avant de radier une société.

Clément CASTILLON

Avocat au Barreau de Bayonne