CESSION DE FONDS DE COMMERCE (SEQUESTRE)

Le séquestre du prix de vente du fonds de commerce est une étape essentielle dans une cession de fonds de commerce. Il consiste à bloquer temporairement le prix de vente (en général entre les mains d’un tiers, appelé séquestre) afin de garantir la protection des créanciers et des parties.

Le séquestre du prix de vente est la retenue du prix payé par l’acquéreur entre les mains d’un tiers de confiance jusqu’à l’expiration des délais légaux de contestation et de déclaration des créances. Le vendeur ne reçoit donc pas immédiatement le prix de vente.

L’intérêt principal est la protection des créanciers du vendeur qui ont un droit d’opposition (article L.141-14 du Code de commerce). Le séquestre permet de garantir le paiement des dettes éventuelles avant que le vendeur ne perçoive le prix. Sans ce mécanisme, le vendeur pourrait dissiper les fonds avant que les créanciers n’aient pu faire valoir leurs droits.

Cela protège aussi l’acquéreur : il évite le risque de payer deux fois (une fois au vendeur, puis à un créancier opposant). Tant que le séquestre n’a pas libéré les fonds, l’acheteur reste protégé contre les réclamations de créanciers du vendeur.

Cela protège le vendeur : le séquestre agit comme un intermédiaire neutre, garantissant que le prix sera libéré uniquement à l’issue du délai d’opposition et après règlement des dettes. Cela évite les litiges directs entre vendeur et acheteur.

Le séquestre est garant des obligations légales. La publicité de la cession entraîne des délais légaux d’opposition, d’enregistrement, de publication fiscale, etc. Ce rôle permet d’assurer que toutes les formalités sont accomplies avant de verser le prix au vendeur.

La durée du séquestre est de 5 mois en moyenne, le temps d’expiration des délais d’opposition et de solidarité fiscale et sociale entre vendeur et acquéreur.

Clément CASTILLON – avocat au Barreau de Bayonne